Como incorporar uma empresa: incorporação facilitada

Incorporar é um grande passo na jornada de sua pequena empresa. Credores, investidores, fornecedores e clientes têm maior probabilidade de levar seu negócio a sério quando ele é organizado como uma corporação. Além disso, em virtude da “Inc.” no final do nome da sua empresa, você e outros acionistas terão vantagens fiscais e proteções de responsabilidade.

O processo para incorporar uma empresa será diferente com base no estado em que você está fazendo negócios e se você relançar uma nova empresa ou converter outra entidade empresarial em uma empresa. Dividimos as etapas básicas para a incorporação – e a boa notícia é que isso não é realmente complicado! Você pode começar a operar como uma empresa em apenas alguns semanas seguindo estas etapas.

Primeiro: definição de incorporação

A incorporação é o processo de registrar sua empresa como uma empresa. As empresas são controladas por três empresas diferentes partes — acionistas, diretores e executivos. Os acionistas são proprietários da empresa (através da compra de ações) e elegem um conselho de administração, que decide as questões de política e gestão. O conselho nomeia executivos (CEO, CFO, secretário, etc.) que dirigem o corporação diariamente.

S-co RPS e C-corps são os dois principais tipos de corporações, sendo C-corps os mais populares. C-corps são tributados uma vez no nível da empresa, e as distribuições de lucros (também conhecidos como dividendos) aos acionistas são tributadas novamente nas declarações de impostos pessoais dos acionistas O proprietário de uma C = corp pode optar por organizar o negócio como uma S-corporation, que é tributada de forma diferente. Para o S-corps, os lucros e perdas passam para a declaração de imposto de renda pessoal do proprietário e são tributados de acordo com sua taxa de imposto de renda pessoal. Existem algumas outras diferenças entre S-corps e C-corps, mas a tributação é a principal que os proprietários de pequenas empresas precisam saber.

Você pode mudar de um C-corp para um S-corp e vice-versa, em qualquer momento da vida de sua empresa, mas o ideal é que você saiba qual estrutura deseja usar ao incorporar.

Como incorporar uma empresa: instruções passo a passo

Na verdade, incorporar uma empresa não é tão complicado quanto pode parecer. Existem apenas muitas caixas para marcar e você pode esperar algum investimento de tempo e recursos. Uma incorporação típica leva de uma a seis semanas e custa US $ 100 a US $ 500, dependendo de onde sua empresa está localizada.

Lembre-se de que a incorporação é regulamentada no nível estadual e municipal, então você vai querer ser ciente dos requisitos locais. Sempre que tiver dúvidas, você pode obter ajuda específica do estado consultando um advogado comercial ou, para aconselhamento geral, entrando em contato com o secretário de estado do seu estado.

Aqui estão as etapas básicas para constituir uma empresa:

Etapa 1: Obedecer às leis de licenciamento e zoneamento

Antes de incorporar sua empresa, você deve primeiro se certificar de que está em dia com as autoridades locais de licenciamento e zoneamento. Embora a maioria das empresas realmente não precise de nenhuma autorização ou licença para operar, aquelas em setores regulamentados, como serviços de alimentação ou creche, precisam. Certifique-se de estar em conformidade com as leis locais para não precisar se preocupar com isso depois de estabelecer sua empresa e começar a administrar seu negócio.

Etapa 2: Faça uma pesquisa pelo nome da empresa

A seguir, certifique-se de escolher um nome exclusivo para a sua empresa. Seu secretário de estado local não permitirá que você use exatamente o mesmo nome de outra empresa em sua localidade, porque isso pode confundir os consumidores. Além disso, escolher o mesmo nome de outra empresa pode resultar em violação de marca registrada, colocando você em uma situação legal legal. Como uma empresa, lembre-se de que você terá que marcar um significante no final do nome de sua empresa, como Inc., Co. ou Corp.

A maioria das secretarias estaduais hospeda nomes online pesquise diretórios onde você pode digitar o nome pretendido de sua empresa e verificar se ele está disponível. Se o nome de sua empresa estiver disponível, alguns estados permitirão que você preencha um formulário para “reservar” por 60 a 120 dias enquanto conclui o restante do processo de incorporação.

Etapa 3: Nomeie um Agente registrado

Um agente registrado é uma pessoa ou empresa que aceita correspondência oficial em nome da sua empresa. Quando você estabelece uma corporação, seu estado exige que você nomeie um agente local registrado para que alguém possa receber os serviços de processo (se a empresa for processada) e outros documentos oficiais para a sua empresa.

Se você tiver um advogado da empresa, ele pode atuar como seu agente registrado, desde que tenha um escritório no estado de incorporação. Um diretor, executivo ou funcionário da empresa também pode atuar como agente registrado se residir no estado de incorporação. Se se mudarem do estado, você terá que escolher um novo agente.Como alternativa, serviços jurídicos online como LegalZoom e Rocket Lawyer cobram uma taxa anual (cerca de US $ 150 por ano) para servir como seu agente registrado.

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Etapa 4: rascunho do contrato social

O contrato social – chamado de certificado de incorporação ou estatuto da empresa em alguns estados – é um documento que você deve arquivar com o estado para criar uma empresa. Ele contém o nome e a localização da empresa, o número e o tipo de ações, o nome e o endereço do agente registrado e o nome do incorporador (você, seu advogado ou um funcionário de um serviço jurídico online).

Normalmente, o contrato social é um documento simples de uma ou duas páginas. No entanto, alguns estados exigem informações adicionais, como:

Explicação do propósito da corporação
Nomes e endereços das pessoas que servirão na diretoria
Nomes e endereços dos diretores da corporação
Quanto tempo a corporação vai durar (geralmente dura para sempre)

Normalmente, você pode encontrar e preencher o contrato social no site do secretário de estado do seu estado. Ou então, muitas empresas jurídicas on-line possuem artigos de incorporação que você pode preencher e imprimir em seus sites mediante o pagamento de uma taxa. Isso pode ser útil porque o programa o orienta em cada seção dos artigos.

Segure os artigos de incorporação quando terminar de redigi-los, porque em seguida você os apresentará ao estado.

Etapa 5: Arquive os artigos de incorporação no estado

Depois de redigir e revisar seu contrato social, você precisará arquivá-lo com o estado. Espere pagar uma taxa de depósito de cerca de US $ 100 a $ 500 nesta fase. Você pode acessar diretamente o site do secretário de estado do seu estado e seguir os procedimentos de arquivamento descritos lá, mas se for mais fácil para você, você pode usar um serviço de incorporação online como IncFile ou LegalZoom. Essas empresas o ajudarão a redigir o contrato social e a arquivá-lo mediante o pagamento de uma taxa. Suas taxas geralmente variam de US $ 50 a US $ 100.

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Etapa 6: Redigir o estatuto corporativo

Seu estatuto corporativo é um documento que descreve como sua empresa é estruturado e gerenciado. Ele contém informações sobre ações, direitos de voto, acionistas e reuniões do conselho, como substituir membros do conselho e diretores e outros detalhes.

Informações adicionais que podem entrar no estatuto:

Número e tipo de ações que a empresa pode emitir (se a empresa vai emitir ações)
Informações sobre assembleias de acionistas, reuniões do conselho e a reunião anual que toda empresa deve realizar
Como a empresa aprovará empréstimos, contratos, capital de risco e outras transações
Frequência e procedimento para auditorias financeiras e inspeção de registros corporativos
Ano fiscal da empresa para fins fiscais e contábeis
Procedimento para alterar o contrato social e o estatuto social

O estatuto social normalmente é muito mais longo e detalhado do que o art. artigos de incorporação. Embora a maioria dos estados não exija que você arquive seu estatuto, você deve mantê-los seguros com seus registros corporativos (mais sobre isto a seguir) porque você pode precisar divulgá-los se for auditado, precisar de um empréstimo comercial ou desejar levantar dinheiro de investidores.

Etapa 7: iniciar um livro de registros corporativos

Um livro de registros corporativos é onde você armazena documentos para mostrar o estado de que está operando em conformidade com o IRS e as leis estaduais para empresas .Estes são alguns dos principais documentos que você precisará incluir em seus registros corporativos:

Cópia do contrato social
Cópia do estatuto social
Atas de acionistas, diretoria e reuniões anuais
Transações de ações
Relatórios anuais
Documentos de empréstimos comerciais
Cópias dos contratos que a empresa celebra
Transações de imóveis comerciais das quais a empresa participa

Embora seja referido como um “livro” de registros corporativos, não há problema em armazenar seus registros com segurança na nuvem ou no computador – na verdade, o armazenamento online é provavelmente mais seguro contra perda e roubo. Os registros só precisam estar em um lugar onde você possa produzi-los facilmente se sua empresa for auditada.

Etapa 8: segure sua primeira placa Reunião

Depois de arquivar sua papelada e começar a armazenar registros corporativos, você será quase uma corporação! Mas, antes que você possa abrir oficialmente para negócios, você deve realizar sua primeira reunião do conselho.

Durante esta reunião, os membros do conselho:

Adotam formalmente o contrato social e o estatuto social
Decidir sobre o selo corporativo
Autorizar e emitir ações para o conjunto inicial de acionistas (às vezes chamado de “capitalização de uma corporação” ). A emissão de ações está sujeita a complicadas leis de valores mobiliários, portanto, é aconselhável consultar um advogado de valores mobiliários aqui.
Eleja oficialmente diretores, como CEO, CFO e outros

Assim como em futuras reuniões do conselho, mantenha um registro das atas da reunião inicial.

Etapa 9: Preencher os requisitos federais e estaduais adicionais

Existem algumas medidas de manutenção finais antes que você possa chamar oficialmente sua empresa de corporação:

Inscreva-se para obter um número de identificação do empregador, que é totalmente gratuito no site do IRS. As empresas devem ter um EIN.
Abra uma conta bancária empresarial. Como entidade comercial registrada, é importante manter as finanças pessoais e comerciais separadas.
Pague seu primeiro pagamento de imposto. Os impostos corporativos federais são devidos trimestralmente e as leis fiscais estaduais variam de estado para estado.
Vários estados, incluindo Geórgia, Pensilvânia, Nebraska e Arizona , tem requisitos de notificação para corporações, o que significa que você deve anunciar a criação da corporação em um jornal por várias semanas.

Criar uma corporação não é um tipo de coisa. Os estados muitas vezes têm regras adicionais que você deve seguir para manter o status de corporação de sua empresa. Por exemplo, você geralmente precisa pagar uma taxa anual ou apresentar um relatório anual. Lembre-se de entrar em contato com o IRS, sua secretária de estado ou seu advogado se tiver alguma dúvida ao estabelecer sua empresa e no futuro.

Espere! Há uma etapa adicional para o S-Corps

Se você está optando por estruturar seu negócio como uma S-corporation, há uma décima etapa a seguir: preencher o formulário S-2553-Eleição do IRS por uma pequena empresa . Você deve preencher este formulário dentro de 75 dias após a incorporação de sua empresa para que a eleição tenha efeito naquele ano. Como alternativa, você pode apresentar o formulário no ano anterior quando deseja que a eleição entre em vigor.

Observe que você não pode preencher este formulário online; você deve preenchê-lo e enviá-lo pelo correio ou por fax para o IRS.

Estas são as informações que você deverá fornecer no formulário:

Informações comerciais básicas, como nome e endereço
EIN
Estado e data de constituição
Informações do acionista
Ano fiscal da empresa
Data que você deseja que a eleição S-corp seja eficaz

Certifique-se de que você está claro sobre as diferenças entre C-corps e S-corps antes de eleger o status de S-corp.

Convertendo para uma corporação de outra Entidade empresarial

Muitas empresas que começam como empresas individuais ou parcerias decidem se converter em corporações quando começam a ganhar mais dinheiro ou precisam se inscrever para obter financiamento ou um empréstimo comercial. Mesmo muitos proprietários de sociedades de responsabilidade limitada (LLCs) estão decidindo converter seus negócios em corporações à luz do plano tributário Trump.

Para mudar de uma sociedade unipessoal ou parceria para uma corporação, basta seguir as etapas descritas acima.As únicas coisas adicionais que você terá que fazer é dissolver seu nome comercial “Doing Business As”, se você tiver um, e transferir toda a papelada e contas para o nome de sua nova corporação. Além disso, as sociedades unipessoais e as parcerias precisam obter um novo EIN quando eles se incorporam.

A conversão de uma LLC em uma corporação é mais complicada porque você está alterando fundamentalmente a estrutura de propriedade da empresa. Pode ser benéfico obter a ajuda de um advogado aqui.

Embora os métodos variem por estado, existem três maneiras principais de converter uma LLC em uma corporação:

Conversão estatutária (mais fácil) – Faça com que todos os membros da LLC aprovem um certificado de conversão e arquivo com o estado, juntamente com outros documentos exigidos, como os artigos da organização LLC.
Fusão estatutária (média) – Faça com que os membros da LLC formem uma nova corporação e troquem formalmente seus direitos de membro por ações na corporação. Você terá que dissolver formalmente e a LLC.
Conversão não estatutária (mais difícil) – Forme uma nova corporação e redija acordos legais prevendo a troca dos direitos de membro da LLC por ações e a transferência das dívidas e passivos da LLC para a corporação.

Depois de converter sua empresa em uma corporação, tudo para manter o status corporativo permanece o mesmo. Por exemplo, você terá que realizar reuniões de diretoria, manter registros corporativos, etc.

Escolhendo em qual estado incorporar

A coisa mais fácil é incorporar em qualquer estado em que sua empresa esteja localizada, mas às vezes há uma vantagem em incorporar em um estado mais “amigável para corporações”, como Delaware, Nevada ou Wyoming.

Nevada e Wyoming não cobram imposto de renda corporativo estadual ou imposto de renda pessoal estadual. Da mesma forma, Delaware não tem um imposto de renda corporativo para empresas formadas lá, mas que fazem negócios em outro lugar, e eles não cobram um imposto de renda pessoal para não residentes. Embora possa parecer atraente, o principal a lembrar aqui é que você não pode escapar de impostos simplesmente incorporando em um desses estados. Por exemplo, se sua empresa estiver localizada na Califórnia, você ainda terá para se registrar para fazer negócios na Califórnia e pagar os impostos da Califórnia, mesmo se a empresa estiver incorporada em outro lugar. sai de Delaware – onde mais de 50% das empresas americanas de capital aberto estão incorporadas. Muitos proprietários de empresas optam por uma incorporação em Delaware porque há um sistema judicial separado para empresas e indivíduos e porque os investidores se sentem mais confortáveis em colocar dinheiro em uma entidade de Delaware. No entanto, essas considerações não se aplicam realmente a proprietários de pequenas empresas que não planejam levantar capital de risco.