Egypte en Cyrenaica (juni 1940 – juni 1941)
Toen Benito Mussolini Italië in de oorlog voerde, hadden de Italiaanse troepen in Noord- en Oost-Afrika waren in aantal overweldigend superieur aan de schaarse Britse troepen die zich tegen hen verzetten. Het bevel over de Britten was generaal Archibald Wavell, die in juli 1939 in de nieuw gecreëerde functie van opperbevelhebber voor het Midden-Oosten was benoemd, toen de eerste stappen werden gezet om de troepen die het Suezkanaal bewaakten te versterken. Amper 50.000 Britse troepen stonden tegenover een totaal van 500.000 Italiaanse en Italiaanse koloniale troepen. Op de zuidelijke fronten verzamelden de Italiaanse troepen in Eritrea en Ethiopië meer dan 200.000 man. Aan het Noord-Afrikaanse front stond een nog grotere troepenmacht in Cyrenaica onder leiding van maarschalk Rodolfo Graziani tegenover de 36.000 Britse, Nieuw-Zeelandse en Indiase troepen die Egypte bewaakten. De westelijke woestijn, binnen de Egyptische grens, scheidde de twee kanten aan dat front. De belangrijkste Britse positie was in Mersa Matruh (Marsā Maṭrūḥ), ongeveer 120 mijl (190 km) binnen de grens en ongeveer 200 mijl (320 km) ten westen van de Nijldelta. In plaats van passief te blijven, gebruikte Wavell een deel van zijn enige onvolledige pantserdivisie als een aanvallende dekkingsmacht, waarbij hij een voortdurende reeks invallen over de grens uitvoerde om de Italiaanse posten lastig te vallen.
Het duurde tot 13 september 1940 voordat de Italianen, na het verzamelen van meer dan zes divisies, begon hij voorzichtig de westelijke woestijn in te trekken. Nadat ze 80 kilometer waren opgeschoven, minder dan halverwege de richting van Mersa Matruh, richtten ze een keten van versterkte kampen op bij Sīdī Barrānī die uiteindelijk te ver van elkaar bleken te liggen om elkaar te ondersteunen. Weken gingen voorbij zonder enige poging om verder te gaan. Ondertussen bereikten verdere versterkingen Wavell, waaronder drie gepantserde regimenten die uit Engeland stormden. Hoewel hij nog steeds een aanzienlijk numeriek nadeel had, koos Wavell ervoor om het initiatief te nemen met een operatie die niet was gepland als een aanhoudend offensief, maar eerder als een grootschalige aanval. Het leidde niettemin tot de vernietiging van Grazianis troepen en de bijna ineenstorting van de Italiaanse greep op Noord-Afrika.
De aanvalsmacht, onder leiding van generaal-majoor Richard Nugent OConnor, bestond uit slechts 30.000 man, tegen 80.000 tegenstanders, maar had 275 tanks tegen 120 Italiaanse tanks . De Britse tankmacht omvatte 50 zwaar gepantserde Matilda IIs van het 7th Royal Tank Regiment, die ongevoelig bleken voor de meeste antitankwapens van de vijand. OConnor werd ook ondersteund door de Long Range Desert Group, een lichtbewapende verkenningseenheid wiens activiteiten achter de vijandelijke linies waardevolle informatie zouden opleveren voor de geallieerden tijdens de campagnes in Noord-Afrika. De strijdmacht van OConnor vertrok op 7 december 1940 en passeerde de volgende nacht een gat in de keten van kampen van de vijand. Op 9 december werden de Italiaanse garnizoenen in Nibeiwa, Tummar West en Tummar East ingenomen en werden duizenden gevangenen gevangengenomen, terwijl de aanvallers zeer lichte verliezen leden. De 7e Pantserdivisie, wiens prestaties in Noord-Afrika haar mannen de bijnaam “de woestijnratten” zouden opleveren, reed naar het westen en bereikte de kustweg, waardoor de Italiaanse terugtrekkingslinie werd geblokkeerd. Op 10 december trok de 4e Indiase divisie naar het noorden tegen de cluster. van Italiaanse kampen rond Sīdī Barrānī. Na aanvankelijk te zijn gecontroleerd, werd in de namiddag een convergerende aanval vanaf beide flanken – met twee extra tankregimenten teruggestuurd door de 7e Pantserdivisie – gelanceerd, en het grootste deel van de positie van Sīdī Barrānī werd eerder ingenomen de dag eindigde. De reservebrigade van de 7th Armoured Division werd vervolgens aangevoerd voor een verdere omhullende aanval naar het westen: het bereikte de kust voorbij Buqbuq en onderschepte een grote colonne terugtrekkende Italianen. Gedurende drie dagen hadden de Britten bijna 40.000 veroverd. gevangenen en 400 geweren.
De overblijfselen van de Italiaanse troepen zochten hun toevlucht in het kustfort van Bardia (Bardīyah), waar ze prompt werden omsingeld door de 7th Armoured Division. De Britten misten echter de infanterie die nodig was om te profiteren van de demoralisatie van de Italianen, en er verstreken drie weken voordat de 6de Australische Divisie arriveerde uit Pale stine om de Britse opmars te helpen. Op 3 januari 1941 werd de aanval op Bardia gelanceerd, met 22 Matilda II-tanks voorop. De Italiaanse verdediging stortte snel in en tegen de derde dag had het hele garnizoen zich overgegeven, met 45.000 gevangenen, 462 artilleriestukken en 129 tanks die in Britse handen vielen. De 7th Armored Division reed vervolgens naar het westen om Tobruk te isoleren totdat de Australiërs een aanval op dat kustfort konden opzetten. Tobruk werd aangevallen op 21 januari en viel de volgende dag, wat 30.000 gevangenen, 236 artilleriestukken en 37 tanks opleverde.
Het enige dat overbleef om de verovering van Cyrenaica te voltooien was de verovering van Benghazi, maar op 3 februari 1941 onthulde luchtverkenning dat de Italianen zich voorbereidden om de stad te verlaten. OConnor stuurde daarom de 7th Armored Division met het doel de Italiaanse terugtocht te verlaten. Tegen de middag van 5 februari was er een blokkerende positie ten zuiden van Beda Fomm (Bayḍāʾ Fumm), over de twee terugtrekkingsroutes van de vijand. Na het veroveren van de verraste opmars van de Italiaanse colonne, gingen de Britten op 6 februari de strijd aan met de Italiaanse hoofdmacht. Hoewel de Italianen 100 cruiser-tanks hadden en de Britten minder dan een derde van dat aantal konden inzetten, gebruikten Britse tankcommandanten het terrein ver vaardiger. Toen de nacht viel, waren 60 van de Italiaanse tanks verlamd en de overige 40 werden de volgende dag verlaten aangetroffen; slechts 3 van de Britse tanks waren uitgeschakeld. De Italiaanse infanterie en andere troepen gaven zich in menigten over toen hun beschermende bepantsering werd vernietigd. De Britse troepenmacht van 3.000 man nam 20.000 gevangenen samen met 216 artilleriestukken en 120 tanks.
Door het volledig uitsterven van het leger van Graziani hadden de Britten een duidelijke doorgang naar Tripoli, maar hun opmars werd gestopt door de Britse premier. Minister Winston Churchill, die een aanzienlijk deel van de Noord-Afrikaanse strijdmacht opnieuw inzet in een uiteindelijk desastreuze poging om de Duitse ambities in Griekenland tegen te gaan. Zo ging de kans voor een snelle oplossing in het Noord-Afrikaanse theater verloren. De uitgeputte Britse strijdmacht zou spoedig geconfronteerd worden met een van de meest aangekondigde bevelhebbers in de hele oorlog. Op 6 februari 1941, de dag dat Grazianis leger werd weggevaagd bij Beda Fomm, kreeg generaal Erwin Rommel de opdracht om het bevel over te nemen over een kleine Duitse gemechaniseerde strijdmacht die de Italianen te hulp zou schieten. Het zou bestaan uit twee ondermaatse divisies, het 5e Licht en de 15e Panzer, maar het transport van de eerste eenheid kon pas half april worden voltooid en de tweede zou pas eind mei op zijn plaats zijn. Toen de Britten hun opmars niet voortzetten, probeerde Rommel, die vroeg in Tripolitania was aangekomen, een offensief met de troepen die hij had. Zijn oorspronkelijke doel was alleen om het knelpunt langs de kustweg bij Agheila (al-ʿUqaylah) te bezetten, maar daarin slaagde hij er zo gemakkelijk in – Agheila binnen te gaan op 24 maart en Mersa Bréga (Qaşr al-Burayqah) in te nemen op 31 maart – dat hij probeerde door te gaan.
De bevelen negeren om zijn positie tot eind mei vast te houden, hervatte Rommel zijn opmars op 2 april met 50 tanks, langzamer gevolgd door twee nieuwe Italiaanse divisies. Britse troepen vielen haastig terug in verwarring en evacueerden op 3 april Benghazi. OConnor werd gestuurd om de lokale commandant te adviseren, maar zijn niet-begeleide stafauto kwam in de nacht van 6 april een Duitse voorschotgroep tegen en hij werd gevangen genomen. Op 11 april waren de Britten uit Cyrenaica weggevaagd en over de Egyptische grens.De enige uitzondering was het garnizoen van Tobruk (gedomineerd door de 9th Australian Division), dat erin slaagde de opeenvolgende pogingen van Rommel om dat fort te bestormen af te weren. Tegen de tijd dat Rommel de oostgrens van Cyrenaica had bereikt, had hij zijn aanvoerlijnen echter overbelast en moest hij stoppen. Na een voorzichtige poging om Tobruk medio mei 1941 af te lossen, maakte Wavell medio juni een grotere, met nieuwe versterkingen. Rommel weerstond het offensief met een goed afgemeten gepantserde stoot tegen de flank. Churchills teleurstelling en ontevredenheid kwamen tot uiting in zijn verhuizing van Wavell naar India. De voormalige opperbevelhebber in India, generaal Sir Claude Auchinleck, volgde Wavell op als commandant in het Midden-Oosten.