BizFilingsのアシスタントサービスマネージャーであるHeatherHustonによる
C法人とS法人のどちらかを決定しようとしていますか？事業を開始したり、事業構造を変更したりする場合、これは事業主が尋ねる最も一般的な質問の1つです。その質問に答えるには、ScorpとCcorpの違い、およびScorpの長所と短所とCcorpの長所と短所を知っている必要があります。選択は本当にあなたのビジネス目標に依存します。
この記事の内容は次のとおりです。
- 類似点
- 相違点
- C法人になる方法
- S法人になる方法
- 法人の課税方法を変更する
- CCorpとSCorpのどちらを選択するか：中小企業に最適
S法人とC法人：類似点
C法人は、IRS規則に基づく標準（またはデフォルト）法人です。 S法人は、IRSで特別税務ステータスを選択した法人であるため、いくつかの税制上の利点があります。
どちらのビジネス構造も、課税対象の内国歳入法の一部から名前を取得しています。 C法人はサブチャプターCに基づいて課税され、S法人はサブチャプターSに基づいて課税されます。法人設立時にS法人のステータスを選択するには、フォーム2553をIRSに提出し、すべてのS法人ガイドラインを満たしている必要があります。
C法人とS法人の両方が共有するいくつかの特質は次のとおりです。
- 有限責任保護：企業は有限責任保護を提供します、したがって、株主（所有者）は通常、事業の債務および責任について個人的に責任を負いません。これは、C法人として課税されるかS法人として課税されるかにかかわらず当てはまります。
- 別個の法人：法人（CcorpsおよびScorps）は、州の申告によって作成された別個の法人です。
- 書類の提出：フォーメーション書類は州に提出する必要があります。これらの文書は、通常、定款または定款と呼ばれ、S法人またはC法人のどちらとして課税されるかに関わらず同じです。
- 構造：SコープとCコープには、株主、取締役、役員がいます。株主は法人の所有者ですが、事業を所有しているのは法人です。株主は取締役会を選出します。取締役会は、会社の業務と意思決定を監督および指示しますが、日常業務については責任を負いません。取締役会は、日常業務を管理する役員を選出します。
- 会社の手続き：州の会社法は、コンプライアンスの責任に関して、C法人とS法人を区別していません。すべての企業は、定款の採択、株式の発行、株主および取締役会の開催、登録代理人および登録事務所の維持、年次報告書の提出、年会費の支払いなど、社内外の企業の手続きおよび義務に従う必要があります。
S法人とC法人：違い
課税
S法人とC法人を評価する中小企業の所有者の場合、通常、決定は連邦所得税の目的で法人がどのように扱われることを望んでいるかにかかっています。
- C法人：C法人は個別に課税対象となります。彼らは法人税申告書（フォーム1120）を提出し、法人レベルで税金を支払います。また、法人所得が個人の課税所得とみなされる配当として事業主に分配される場合、二重課税の可能性に直面します。法人税は、最初に企業レベルで支払われ、配当に対して個人レベルで支払われます。
- S法人：S法人はパススルー課税エンティティです。彼らは情報を提供する連邦申告書（フォーム1120S）を提出しますが、企業レベルでは所得税は支払われません。代わりに、事業の利益/損失は事業に「パススルー」され、所有者の個人納税申告書に報告されます。未払いの税金はすべて、所有者によって個人レベルで支払われます。
- 個人所得税：C法人とS法人の両方で、個人所得税は、法人から引き出された給与と法人から受け取った配当の両方に対して支払う必要があります。
企業の所有権
前述のように、州の法人法ではS法人とC法人を区別していませんが、内部収益法では、法人がS法人になる資格を得るために、誰が株主になることができるかについていくつかの制限が設けられています。
- 株主制限：S社は100人以下の株主に制限されており、株主は米国市民/居住者でなければなりません。C社は所有権に制限がありません。
- 所有権：S法人は、C法人、他のS法人（一部の例外を除く）、LLC、パートナーシップ、または多くの信託が所有することはできません。
- ストック：S法人は1つのクラスしか持つことができません。 （投票権を無視して）C法人は複数のクラスを持つことができます。
C法人を開始するSCorpを開始する
S法人の利点
- 単層の課税：
C法人に対するS法人の主な利点は、S法人が企業レベルの所得税を支払わないことです。したがって、株主への所得の分配は、個人レベルでのみ課税されます。
- 20％の適格事業所得控除
2017年の減税および雇用法により、適格なS法人株主は、正味の「適格事業所得」の最大20％の控除が認められました。
- 損失のパススルー
株主へのScorpパススルーの損失。株主は、損失を使用して収入を相殺できます（税法の制限に従います）。
Sコーポレーションのデメリット
- 株主数の制限
Sコーポレーションは100人を超える株主を持つことはできません。つまり、公開できず、資金調達能力が制限されます。新規投資家から。
- その他の株主制限
株主は個人（一部の例外を除く）および米国市民または居住者でなければなりません。これにより、S法人が株式融資を取得することも困難になります。 、特にベンチャーキャピタルとプライベートエクイティファンドは不適格な株主になる傾向があるためです。
- 優先株式は許可されていません
Scorpステータスの対象となるために企業nは異なるクラスの在庫を持つことはできません。一部の投資家は、ディストリビューションやその他の特権を優先したいと考えています。 S法人はそれを提供できません。
- 譲渡の制限
ほとんどのScorpは、株主が株式を売却または譲渡する能力を制限します。これは、IRSがScorpのステータスを終了する原因となる不適格な株主になってしまわないようにするためです。これにより、S法人の株主が会社を辞めることが難しくなります。
C法人の利点
- 無制限の株主数
第C章に基づいて課税される法人の株主数に制限はありません。
- 所有権の制限はありません
事業体や米国市民以外の人を含め、誰でも株式を所有できます。
- クラスに制限はありません
C corpは、配当や分配を優先する株式を含め、複数のクラスの株式を発行できます。
- 最高税率の引き下げ
2017年の税制改正法により、法人税率は一律21％に引き下げられ、代替ミニマム税が廃止されました。個人所得税率が若干下がっていても、最大個人税率（現在37％）を下回っています。
- 資金調達のその他のオプション
税法のサブチャプターCは、サブチャプターSと同じ所有権の制限を課していないため、C法人はエクイティファイナンスを取得しやすくなっています。
Cコーポレーションのデメリット
- 二重課税
Cコーポレーションの主なデメリットは、収益に対して税金を支払い、株主が配当に対して税金を支払うことです。法人の収益は2回課税されます。
S法人の長所が短所を上回るのはいつですか？
中小企業の経営者がC法人よりもS法人を選ぶべき場合、すべての答えにぴったりのサイズはありません。それは個々の状況に依存します。ただし、次の1つ以上が当てはまる場合、長所が短所を上回る可能性があります。
- IPOを計画しておらず、100人を超える人やその他の投資家に株式を売却する予定がない場合副章Sでは許可されていません。
- 企業は株主に所得を分配します。
- 優先株式を発行する予定はありません。
- 個人所得税率、控除、免除を考慮した株主の納税義務は、パススルー事業体を使用すると、個別に課税される事業体よりも低くなります。
- 損失が発生する可能性があります。個人所得税から控除して所得を相殺し、結果として節税になります。
Cコーポレーションの長所が短所を上回るのはいつですか？
ここでも、その質問に対する正しい答えは1つではありませんが、C社が適切な選択肢となる状況がいくつかあります。
- サブチャプターCに基づく課税は、サブチャプターに基づく課税よりも低い税金になります。 er S.
- 株主への分配は行われません。
- IPOを計画しているか、S法人に許可されていない投資家を探しています。
- 株式が必要です。自由に譲渡できるようにする。
- 優先株を発行したい。
C法人（C法人）になる方法
実際、あなたはC法人またはS法人に「なる」または「形成する」ことはしないでください。あなたは会社を形成します—期間。そして、一般に定款（法人設立証明書と呼ばれることもあります）と呼ばれる文書を州に提出し、提出手数料を支払うことによってそれを行います。
行う前に、名前を選択する必要があります（最初にそれがあなたに利用可能であると決定した後）そしてあなたの会社の登録代理人を選んでください。会社の名前と登録代理人の両方を定款に含める必要があります。
設立プロセスが完了したら、他の要件を満たす必要があります。これには、定款の採択、取締役と株主の最初の会議の開催、所有者への株式の発行が含まれます。あなたの会社は、資格がない限り、サブチャプターCに基づいて課税され、サブチャプターSに基づいて課税されることを選択します。
S法人（S Corp）になる方法
最初に法人に州に法人設立条項を提出することにより、法人がサブチャプターSに基づいて課税されることを希望する場合は、フォーム2553をIRSに提出する必要があります。IRSの指示（従うのは少し難しい場合があります）では、選挙は、フォーム2553に記入して提出した場合にのみ、現在の課税年度に有効と見なされます-
- 3か月目の16日より前の任意の時点（暦年の納税者の場合、これは必要であることを意味します） 3月15日までに発生する）
- 前の税年度中の任意の時点。 （ただし、2か月半未満の課税年度の開始から2か月および15日以内に行われた選挙は、その年の適時として扱われます）。
通常、 3か月目の15日以降、課税年度の終了前に行われた選挙は、次の課税年度に有効です（期限内に提出できなかったことが合理的な理由によるものであることが示されない限り）。
一部の州では、事業を組み込んだ後に州レベルのS法人選挙を提出する必要があることにも注意してください。
法人の課税方法を変更したい場合はどうすればよいですか？
最初に事業を設立したとき、あなたの会社はC法人またはS法人のどちらとして課税されるかを選択する必要がありました。
しかし、後で気が変わったらどうしますか？これは、たとえば、ビジネス目標が変更されたために発生する可能性があります。もともとIPOに興味がなかったが、今は興味があるとしましょう。または、税法が変更されたため、以前とは異なる方法で課税されるようになりました。
多くの中小企業は、S法人税ステータスからC法人税ステータスに、またはその逆に変更する必要があるかどうかを再評価していました。 、2017年の減税および雇用法が可決されたとき。この法律は、前述のように、法人税率の引き下げ（C法人に有利）、パススルー事業体に特別な20％の控除（適格なS法人に有利）を提供するなど、重要な変更を加えました。 （税率の引き下げは、制定された多くの変更の1つにすぎません。）
税法は複雑です。また、税務顧問に相談することで、法人設立時と継続的な両方で、企業に課税する方法について最善の決定を下すことができます。
CCorpとSCorpのどちらを選択するか：どちらですかあなたの中小企業に最適ですか？
エンティティタイプの選択は、税金から資金調達、成長戦略に至るまで、ビジネスの多くの側面に大きな影響を与えます。オプションの長所と短所を確認することで、独自のビジネスニーズと目標に最適な決定を下すことができます。
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