Egypti ja Cyrenaica (kesäkuu 1940 – kesäkuu 1941)
Kun Benito Mussolini vei Italian sotaan, Italian joukot Pohjois- ja Itä-Afrikassa olivat lukumääräisesti ylivoimaisesti heitä vastustavia niukkoja brittiläisiä voimia. Brittiläisiä käski kenraali Archibald Wavell, joka oli nimitetty vasta perustettuun Lähi-idän komentajan virkaan heinäkuussa 1939, kun ensimmäiset askeleet tehtiin Suezin kanavaa vartioivien joukkojen vahvistamiseksi. Tuskin 50000 brittiläistä joukkoa kohtasi yhteensä 500000 italialaista ja italialaista siirtomaajoukkoa. Etelärintamalla Italian joukot Eritreassa ja Etiopiassa keräsivät yli 200 000 miestä. Pohjois-Afrikan rintamalla yhä suurempi joukko Cyrenaicassa marsalkka Rodolfo Grazianin johdolla kohtasi 36000 Ison-Britannian, Uuden-Seelannin ja Intian joukkoa, jotka vartioivat Egyptiä. Läntinen aavikko, Egyptin rajan sisällä, erotti molemmat puolet tällä rintamalla. Britannian etuasema oli Mersa Matruhissa (Marsā Maṭrūḥ), noin 190 mailia rajan sisällä ja noin 200 mailia (320 km) Niilin suiston länsipuolella. Sen sijaan, että pysyisi passiivisena, Wavell käytti osaa yhdestä epätäydellisestä panssaroidusta osastostaan hyökkäävänä peitevoimana ja jatkoi jatkuvaa hyökkäystä yli rajan häiritäkseen Italian virkaa.
Vasta 13. syyskuuta 1940 italialaiset, Yli kuuden divisioonan joukkotuhoamisen jälkeen aloitti varovaisen siirtymisen eteenpäin Länsi-autiomaan. Edistyneet 80 kilometriä, alle puolivälissä kohti Mersa Matruhia, he perustivat linnoitettujen leirien ketjun Sīdī Barrānī, joka osoittautui lopulta liian laajalle toisistaan tukeakseen toisiaan. Viikot sitten kuluivat yrittämättä siirtyä eteenpäin. Samaan aikaan Wavelliin saapui lisää vahvistuksia, mukaan lukien kolme panssarirykmenttiä ryntäsi Englannista. Vaikka Wavell on edelleen merkittävässä määrin epäedullisessa asemassaan, se päätti tarttua aloitteeseen operaatiolla, joka ei ollut suunniteltu jatkuvaksi hyökkäykseksi vaan pikemminkin laajamittaiseksi hyökkäykseksi. Se johti kuitenkin Grazianin voimien tuhoutumiseen ja italialaisten Pohjois-Afrikan pidon romahtamiseen.
Jäännökset Italian joukot pakenivat Bardian (Bardīyah) rannikkolinnoitukseen, jossa 7. panssaridivisioona ympäröi heidät nopeasti. Brittiläisiltä puuttui kuitenkin jalkaväki, joka olisi tarpeen italialaisten demoralisoinnin hyödyntämiseksi, ja kolme viikkoa kului ennen kuudetta Australian Divisioona saapui Palesta stine auttamaan brittien etenemistä. 3. tammikuuta 1941 Bardian hyökkäys aloitettiin, ja 22 Matilda II -säiliötä johti tietä. Italian puolustus romahti nopeasti, ja kolmanneksi päiväksi koko varuskunta oli antautunut, 45 000 vankia, 462 tykistön kappaletta ja 129 säiliötä joutuessaan brittiläisten käsiin. Sitten seitsemäs panssaridivisioona ajoi länteen eristääkseen Tobrukin, kunnes australialaiset saivat hyökätä kyseiseen rannikkolinnoitukseen. Tobrukiin kohdistui hyökkäys 21. tammikuuta ja se kaatui seuraavana päivänä ja tuotti 30000 vankia, 236 tykistön kappaletta ja 37 säiliötä.
Cyrenaican valloituksen loppuun saattamiseen jäi vain sieppaus. Benghazista, mutta 3. helmikuuta 1941 ilmatiedustelu paljasti, että italialaiset valmistautuivat hylkäämään kaupungin. Siksi O’Connor lähetti seitsemännen panssaroidun divisioonan tavoitteenaan lähteä Italiasta. Helmikuun 5. päivän iltapäivään oli estoasema perustettu Beda Fommin (Bayḍāʾ Fumm) eteläpuolelle vihollisen kahden vetäytymisreitin poikki. Saatuaan italialaisen kolonnin yllättyneet etuyksiköt britit ottivat 6. helmikuuta vastaan Italian pääjoukot. Vaikka italialaiset ylpeilivät 100 risteilysäiliöllä ja britit pystyivät peltamaan alle kolmanneksen tästä lukumäärästä, brittiläiset tankkikomentajat hyödyntivät maata paljon taitavammin. Yön laskiessa 60 italialaista tankkia oli loukkaantunut, ja loput 40 löydettiin hylätyksi seuraavana päivänä; vain 3 brittiläisestä tankista oli pudonnut. Italian jalkaväki ja muut joukot antautuivat väkijoukoissa, kun heidän suojaava panssarinsa tuhoutui. Ison-Britannian 3000 miehen joukot ottivat 20000 vankia yhdessä 216 tykistön kappaleen ja 120 säiliön kanssa. Ministeri Winston Churchill, joka siirsi merkittävän osan Pohjois-Afrikan joukosta lopulta tuhoisissa ponnisteluissa vastustaa Saksan pyrkimyksiä Kreikassa. Siten mahdollisuus nopeaan päätöslauselmaan Pohjois-Afrikan teatterissa menetettiin. Köyhdytetyt brittiläiset joukot joutuvat pian kohtaamaan yhden sodan eniten ilmoitetuista komentajista. 6. helmikuuta 1941, samana päivänä, jolloin Grazianin armeija hävitettiin Beda Fommissa, kenraali Erwin Rommel käskettiin ottamaan komento pienestä saksalaisesta koneistetusta joukosta, joka oli tarkoitus lähettää italialaisten pelastukseen. Se koostuisi kahdesta alle voiman jakautuneesta osasta, 5. valosta ja 15. panzerista, mutta ensimmäisen yksikön kuljetus saatiin päätökseen vasta huhtikuun puolivälissä, ja toinen oli paikallaan vasta toukokuun lopussa. Kun britit eivät jatkaneet etenemistään, Rommel, saapuessaan aikaisin Tripolitaniaan, yritti hyökkäävää mitä voimia hänellä oli. Hänen alkuperäinen tavoite oli vain miehittää pullonkaula Agheilan (al-ʿUqaylah) rannikkotien varrella, mutta siinä hän onnistui niin helposti – saapuessaan Agheilaan 24. maaliskuuta ja ottamalla Mersa Brégan (Qașr al-Burayqah) 31. maaliskuuta – että hän yritti työntää eteenpäin.
Huolimatta käskyistä pitää tehtävänsä toukokuun loppuun asti, Rommel jatkoi etenemistään 2. huhtikuuta 50 säiliöllä, joita seurasi hitaammin kaksi uutta italialaista divisioonaa. Ison-Britannian joukot putosivat hämmentyneenä takaisin ja 3. huhtikuuta evakuoitiin Benghazi. O’Connor lähetettiin neuvomaan paikallista komentajaa, mutta hänen ilman saattajaa oleva esikuntiauto törmäsi saksalaiseen eturyhmään 6. huhtikuuta öisin, ja hänet vangittiin. 11. huhtikuuta mennessä britit oli pyyhitty pois Cyrenaicasta ja Egyptin rajan yli.Ainoa poikkeus oli Tobrukin varuskunta (jota hallitsi yhdeksäs Australian divisioona), joka onnistui torjumaan Rommelin peräkkäiset ponnistelut linnoitusta vastaan. Siihen mennessä, kun Rommel oli saavuttanut Cyrenaican itärajan, hän oli kuitenkin venyttänyt syöttölinjansa ja joutunut pysähtymään. Toivottujen ponnistelujen jälkeen Tobrukin lievittämiseksi toukokuun puolivälissä 1941 Wavell teki suuremman kesäkuun puolivälissä tuoreilla vahvistuksilla. Rommel vastusti hyökkäystä hyvin mitatulla panssaroidulla työntövoimalla sen reunaa kohti. Churchillin pettymys ja tyytymättömyys ilmenivät hänen poistamisestaan Wavellista Intiaan. Intian entinen komentaja kenraali Sir Claude Auchinleck seurasi Wavellia Lähi-idän komentajana.