Egypten og Cyrenaica (juni 1940 – juni 1941)
Da Benito Mussolini tog Italien med i krigen, styrker de italienske styrker i Nord- og Østafrika var overvældende overlegen i antal i forhold til de sparsomme britiske styrker, der var imod dem. Kommanderende briterne var general Archibald Wavell, der var udnævnt til den nyoprettede stilling som øverstkommanderende for Mellemøsten i juli 1939, da de første skridt blev taget for at styrke de styrker, der bevogter Suez-kanalen. Knap 50.000 britiske tropper stod overfor i alt 500.000 italienske og italienske kolonitropper. På de sydlige fronter mønstrede de italienske styrker i Eritrea og Etiopien mere end 200.000 mand. På den nordafrikanske front stod en endnu større styrke i Cyrenaica under marskal Rodolfo Graziani overfor de 36.000 britiske, newzealandske og indiske tropper, der bevogtede Egypten. Den vestlige ørken, inde i den egyptiske grænse, adskilt de to sider på den front. Den forreste britiske position var ved Mersa Matruh (Marsā Maṭrūḥ), cirka 190 km inden for grænsen og ca. 200 km vest for Nildalen-deltaet. I stedet for at forblive passiv, brugte Wavell en del af sin ene ufuldstændige panserdivision som en offensiv tildækkende styrke, idet han fortsatte en række razziaer over grænsen for at chikanere de italienske stillinger.
Det var først 13. september 1940, at italienerne, efter at have samlet mere end seks divisioner, begyndte en forsigtig bevægelse fremad i den vestlige ørken. Efter at have avanceret 80 km mindre end halvvejs mod Mersa Matruh etablerede de en kæde af befæstede lejre ved Sīdī Barrānī, der i sidste ende viste sig at være for vidt adskilt til at støtte hinanden. Uger gik derefter uden noget forsøg på at komme videre. I mellemtiden nåede yderligere forstærkninger Wavell, herunder tre pansrede regimenter, der styrtede fra England. Skønt Wavell stadig har en betydelig numerisk ulempe, valgte han at gribe initiativet med en operation, der ikke var planlagt som en vedvarende offensiv, men snarere som en storstilet razzia. Det førte ikke desto mindre til ødelæggelsen af Grazianis styrker og den næsten sammenbrud af italienernes greb om Nordafrika.
Strejkestyrken under generalmajor Richard Nugent OConnor bestod kun af 30.000 mand mod en modsatstyrke på 80.000, men den havde 275 kampvogne mod 120 italienske kampvogne . Den britiske tankstyrke omfattede 50 stærkt pansrede Matilda IIer fra det 7. Royal Tank Regiment, hvilket viste sig at være uigennemtrængeligt for de fleste af fjendens antitankvåben. OConnor blev også støttet af Long Range Desert Group, en let bevæbnet rekognosceringsenhed, hvis aktiviteter bag fjendens linjer ville give værdifuld intelligens til de allierede i hele Nordafrika-kampagnerne. OConnors styrke flyttede ud den 7. december 1940 og passerede gennem et hul i fjendens kæde af lejre den følgende nat. Den 9. december blev de italienske garnisoner i Nibeiwa, Tummar West og Tummar East taget, og tusinder af fanger blev fanget, mens angriberne led meget lette tab. Den 7. panserdivision, hvis præstationer i Nordafrika ville give sine mænd kælenavnet “ørkenrotterne”, kørte vestpå og nåede kystvejen og spærrede dermed den italienske tilbagetog. Den 10. december flyttede den 4. indiske division nord mod klyngen. Efter italiensk lejr omkring Sīdī Barrānī. Efter indledende kontrol blev et konvergerende angreb fra begge flanker – med yderligere to tankregimenter sendt tilbage af 7. panserdivision – lanceret om eftermiddagen, og størstedelen af Sīdī Barrānī-positionen blev overskredet før dagen sluttede. Reserverbrigaden i 7. panserdivision blev derefter opdraget til et yderligere omsluttende angreb mod vest: den nåede kysten ud over Buqbuq og opsnappede en stor søjle med tilbagetogende italienere. I løbet af tre dage havde briterne erobret næsten 40.000 fanger og 400 våben.
Resterne af de italienske styrker søgte tilflugt i kystfæstningen Bardia (Bardīyah), hvor de straks blev omringet af 7. panserdivision. Briterne manglede imidlertid det infanteri, der var nødvendigt for at udnytte italienernes demoralisering, og der gik tre uger før den 6. australske Division ankom fra Bleg stine for at hjælpe med det britiske fremrykning. Den 3. januar 1941 blev angrebet på Bardia lanceret med 22 Matilda II-tanke, der førte an. Det italienske forsvar kollapsede hurtigt, og den tredje dag var hele garnisonen overgivet, med 45.000 fanger, 462 artilleristykker og 129 kampvogne faldt i britiske hænder. Den 7. pansrede division kørte derefter vestpå for at isolere Tobruk, indtil australierne kunne montere et angreb på den kystfæstning. Tobruk blev angrebet den 21. januar og faldt næste dag og gav 30.000 fanger, 236 artilleristykker og 37 kampvogne.
Alt der var tilbage for at fuldføre erobringen af Cyrenaica var erobringen af Benghazi, men den 3. februar 1941 afslørede luftrekognoscering, at italienerne forberedte sig på at opgive byen. OConnor sendte derfor den 7. panserdivision med det mål at tage ud af det italienske tilbagetog. Om eftermiddagen den 5. februar var der etableret en blokeringsposition syd for Beda Fomm (Bayḍāʾ Fumm) på tværs af fjendens to tilbagetrækningsveje. Efter at have erobret de overraskede fremrykningsenheder i den italienske kolonne, engagerede briterne den største italienske styrke den 6. februar. Selvom italienerne pralede 100 krydstanker, og briterne kunne stille med færre end en tredjedel af dette antal, benyttede britiske tankkommandører terrænet langt mere dygtigt. Da natten faldt, var 60 af de italienske kampvogne blevet lammet, og de resterende 40 blev fundet forladte den følgende dag; kun 3 af de britiske kampvogne var blevet slået ud. Det italienske infanteri og andre tropper overgav sig i skarer, da deres beskyttende rustning blev ødelagt. Den britiske styrke på 3.000 mand tog 20.000 fanger sammen med 216 artilleristykker og 120 kampvogne.
Den komplette udryddelse af Grazianis hær havde forladt briterne med en klar passage til Tripoli, men deres kørsel blev stoppet af den britiske premierminister. Minister Winston Churchill, der omplacerede en betydelig del af den nordafrikanske styrke i et i sidste ende katastrofalt forsøg på at modsætte sig de tyske ambitioner i Grækenland. Således gik muligheden for en hurtig opløsning i det nordafrikanske teater tabt. Den udtømte britiske styrke ville snart finde sig overfor en af de mest indvarslede ledere i hele krigen. Den 6. februar 1941, samme dag som Grazianis hær blev udslettet ved Beda Fomm, blev general Erwin Rommel beordret til at overtage kommandoen over en lille tysk mekaniseret styrke, der skulle sendes til italienernes redning. Det ville bestå af to understyrke-divisioner, det 5. lys og det 15. panzer, men transporten af den første enhed kunne ikke afsluttes før i midten af april, og den anden ville ikke være på plads før slutningen af maj. Da briterne ikke fortsatte deres fremrykning, forsøgte Rommel, tidligt ankommet i Tripolitania, en offensiv med de kræfter, han havde. Hans oprindelige mål var blot at besætte flaskehalsen langs kystvejen ved Agheila (al-ʿUqaylah), men ved at han lykkedes så let – at komme ind i Agheila den 24. marts og tage Mersa Bréga (Qașr al-Burayqah) den 31. marts – at han bestræbt sig på at skubbe videre.
Rommel genoptog sit fremskridt den 2. april med 50 kampvogne og tilsidesatte langsommere to nye italienske divisioner. Britiske styrker faldt hurtigt forvirret tilbage og evakuerede den 3. april Benghazi. OConnor blev sendt for at rådgive den lokale kommandør, men hans ubemandede personalebil løb ind i en tysk forskningsgruppe om natten den 6. april, og han blev taget til fange. Den 11. april var briterne blevet fejet ud af Cyrenaica og over den egyptiske grænse.Den eneste undtagelse var garnisonen fra Tobruk (domineret af 9. australske division), der lykkedes at frastøde Rommels successive bestræbelser på at storme denne fæstning. På det tidspunkt, hvor Rommel havde nået den østlige grænse af Cyrenaica, havde han imidlertid overspændt sine forsyningslinjer og blev tvunget til at standse. Efter en foreløbig indsats for at aflaste Tobruk i midten af maj 1941 gjorde Wavell en større i midten af juni med nye forstærkninger. Rommel modvirkede offensiven med et velmålt pansret tryk mod sin flanke. Churchills skuffelse og utilfredshed blev vist i hans fjernelse af Wavell til Indien. Den tidligere øverstkommanderende i Indien, general Sir Claude Auchinleck, efterfulgte derefter Wavell som øverstbefalende i Mellemøsten.