Egypt a Cyrenaica (červen 1940 – červen 1941)
Když Benito Mussolini vzal Itálii do války, italské síly v severní a východní Africe byli ohromně lepší než počet britských sil, které se proti nim postavily. Britům velil generál Archibald Wavell, který byl jmenován do nově vytvořené funkce vrchního velitele pro Střední východ v červenci 1939, kdy byly podniknuty první kroky k posílení sil střežících Suezský průplav. Sotva 50 000 britských vojáků čelilo celkem 500 000 italských a italských koloniálních vojsk. Na jižních frontách shromáždily italské síly v Eritreji a Etiopii více než 200 000 mužů. Na severoafrické frontě čelila ještě větší síla v Kyrenajce pod vedením maršála Rodolfa Graziani 36 000 britských, novozélandských a indických vojáků střežících Egypt. Západní poušť uvnitř egyptské hranice oddělovala obě strany na této frontě. Nejvýznamnější britská pozice byla v Mersa Matruh (Marsā Maṭrūḥ), zhruba 120 mil (190 km) uvnitř hranice a asi 200 mil (320 km) západně od delty řeky Nil. Místo toho, aby zůstal pasivní, použil Wavell část své jedné neúplné obrněné divize jako útočnou krycí sílu a udržoval nepřetržitou sérii nájezdů přes hranice k obtěžování italských pošt.
Italové, až 13. září 1940 poté, co shromáždil více než šest divizí, začal opatrně postupovat vpřed do Západní pouště. Po postupu 80 mil, necelou polovinou cesty k Mersa Matruh, založili v Sīdī Barrānī řetězec opevněných táborů, které se nakonec ukázaly jako příliš široce oddělené, aby se navzájem podporovaly. Poté uběhly týdny bez jakéhokoli pokusu jít dál. Mezitím do Wavell dorazily další posily, včetně tří obrněných pluků, které se vrhly z Anglie. Přestože se Wavell stále nacházel ve značné početní nevýhodě, rozhodl se chopit se iniciativy operací, která nebyla plánována jako trvalá ofenzíva, nýbrž jako rozsáhlý nájezd. To nicméně vedlo ke zničení Grazianiho sil a téměř ke zhroucení nadvlády Italů nad severní Afrikou.
Útočná síla pod vedením genmjr. Richarda Nugenta OConnora se skládala z pouhých 30 000 mužů, proti 80 000 nepřátelské síle, ale měla 275 tanků proti 120 italským tankům . Britské tankové síly zahrnovaly 50 těžce obrněných Matilda II ze 7. královského tankového pluku, což se ukázalo jako nepropustné pro většinu protitankových zbraní nepřítele. O’Connora podpořila také pouštní skupina Long Range Desert Group, lehce vyzbrojená průzkumná jednotka, jejíž aktivity za nepřátelskými liniemi by spojencům poskytly cenné informace v průběhu severoafrických kampaní. O’Connorova síla se odstěhovala 7. prosince 1940 a následující noc prošla mezerou v řetězci táborů nepřítele. 9. prosince byly zajaty italské posádky v Nibeiwě, Tummar West a Tummar East a tisíce zajatců byly zajaty, zatímco útočníci utrpěli velmi lehké ztráty. 7. obrněná divize, jejíž úspěchy v severní Africe by vynesly svým mužům přezdívku „Desert Rats“, jela na západ a dosáhla pobřežní silnice, čímž zablokovala italskou linii ústupu. 10. prosince se 4. indická divize přesunula na sever proti shluku italských táborů kolem Sīdī Barrānī. Po počáteční kontrole byl odpoledne zahájen konvergující útok z obou boků – se dvěma dalšími tankovými pluky poslanými zpět 7. obrněnou divizí – a větší část pozice Sīdī Barrānī byla předtím překročena den skončil. Rezervní brigáda 7. obrněné divize byla poté přivedena k dalšímu obkličujícímu útoku na západ: dosáhla pobřeží za Buqbuq a zachytila velkou kolonu ustupujících Italů. Během tří dnů Britové zajali téměř 40 000 vězni a 400 děl.
Zbytky italské síly našly útočiště v pobřežní pevnosti Bardia (Bardīyah), kde byly okamžitě obklíčeny 7. obrněnou divizí. Britům však chyběla pěchota nezbytná k tomu, aby využila demoralizaci Italů, a do 6. australského času uplynuly tři týdny Divize dorazila z Pale usilují o pomoc s britským postupem. 3. ledna 1941 byl zahájen útok na Bardii, který vedl 22 tanků Matilda II. Italská obrana se rychle zhroutila a do třetího dne se celá posádka vzdala. Do britských rukou padlo 45 000 vězňů, 462 děl a 129 tanků. 7. obrněná divize poté vyrazila na západ, aby izolovala Tobruk, dokud by Australané nemohli zaútočit na tuto pobřežní pevnost. Tobruk byl napaden 21. ledna a další den padl a přinesl 30 000 vězňů, 236 děl a 37 tanků.
K dokončení dobytí Kyrenaiky zbývalo jen zajetí Benghází, ale 3. února 1941 letecký průzkum ukázal, že Italové se chystají opustit město. O’Connor proto vyslal 7. obrněnou divizi s cílem vyrazit z italského ústupu. Odpoledne 5. února byla blokována pozice jižně od Beda Fomm (Bayḍāʾ Fumm), přes dvě cesty ústupu nepřítele. Poté, co Britové zajali překvapené postupující jednotky italské kolony, 6. února nasadili hlavní italské síly. I když se Italové chlubili 100 křižníkovými tanky a Britové mohli postavit méně než třetinu tohoto počtu, britští velitelé tanků využili terén daleko dovedněji. Když nastala noc, bylo zmrzačeno 60 italských tanků a zbývajících 40 bylo nalezeno opuštěné následující den; pouze 3 z britských tanků byly vyřazeny. Když byla zničena jejich ochranná zbroj, italská pěchota a další jednotky se vzdaly v davu. Britská síla 3 000 mužů vzala 20 000 vězňů spolu s 216 dělostřeleckými kusy a 120 tanky.
Úplné vyhynutí Grazianiho armády zanechalo Britům jasný průjezd do Tripolisu, ale jejich pohon zastavil britský předseda vlády Ministr Winston Churchill, který přesunul významnou část severoafrických sil do katastrofální snahy postavit se proti německým ambicím v Řecku. Byla tak ztracena příležitost k rychlému řešení v severoafrickém divadle. Vyčerpaná britská síla se brzy ocitne před jedním z nejuznávanějších velitelů celé války. 6. února 1941, právě v den, kdy byla Grazianiho armáda vyhlazena v Beda Fomm, dostal generál Erwin Rommel rozkaz převzít velení nad malou německou mechanizovanou silou, která měla být vyslána na záchranu Italů. Skládalo by se ze dvou nedostatečně silných divizí, 5. lehké a 15. tankové, ale transport první jednotky nemohl být dokončen do poloviny dubna a druhá by neměla být zavedena do konce května. Když Britové nepokračovali ve svém postupu, Rommel, který dorazil brzy do Tripolitanie, se pokusil o útok s tím, jaké síly měl. Jeho původním cílem bylo pouze obsadit úzké místo podél pobřežní silnice v Agheile (al-ʿUqaylah), ale v tom, že uspěl tak snadno – vstoupil do Agheily 24. března a vzal Mersu Brégu (Qașr al-Burayqah) 31. března – že on usiloval o pokračování.
Bez ohledu na rozkazy o udržení své pozice až do konce května obnovil Rommel 2. dubna postup s 50 tanky, následovaný pomaleji dvěma novými italskými divizemi. Britské síly ve zmatku spěšně ustoupily a 3. dubna Benghází evakuovaly. O’Connor byl vyslán, aby radil místnímu veliteli, ale jeho doprovodný osobní vůz narazil v noci 6. dubna na německou zálohu a byl zajat. Do 11. dubna byli Britové smeteni z Kyrenaiky a přes egyptské hranice.Jedinou výjimkou byla posádka Tobruku (ovládaná 9. australskou divizí), kterému se podařilo odrazit Rommelovo postupné úsilí zaútočit na tuto pevnost. V době, kdy Rommel dorazil na východní hranici Kyrenajce, však přetáhl své zásobovací vedení a byl nucen zastavit. Po předběžné snaze ulehčit Tobruku v polovině května 1941 se Wavell v polovině června stal větším a měl nové posily. Rommel zvrátil útok ofenzívním obrněným úderem proti jeho boku. Churchillovo zklamání a nespokojenost se projevilo v jeho přemístění Wavella do Indie. Bývalý vrchní velitel v Indii, generál sir Claude Auchinleck, poté vystřídal Wavella jako velitel na Středním východě.