La incorporación es un gran paso en el camino de su pequeña empresa. Es más probable que los prestamistas, inversores, proveedores y clientes tomen su negocio en serio cuando está organizado como una corporación. Además, en virtud de la «Inc.» al final del nombre de su empresa, usted y otros accionistas disfrutarán de ventajas fiscales y protecciones de responsabilidad.
El proceso para incorporar una empresa variará según el estado en el que haga negocios y si volver a lanzar una nueva corporación o convertir otra entidad comercial en una corporación. Desglosamos los pasos básicos para la incorporación, ¡y la buena noticia es que esto no es realmente complicado! Puede comenzar a funcionar como una corporación en solo unos pocos semanas siguiendo estos pasos.
Primero: Definición de incorporación
La incorporación es el proceso de registrar su empresa como una corporación. Las corporaciones están controladas por tres partes: accionistas, directores y funcionarios. Los accionistas son dueños de la corporación (mediante la compra de acciones) y eligen una junta directiva, que decide los asuntos de política y gestión. La junta designa a los funcionarios (CEO, CFO, secretario, etc.) que dirigen la corporación a diario.
S-co rps y C-corps son los dos tipos principales de corporaciones, siendo C-corps los más populares. Los C-corps pagan impuestos una vez a nivel de empresa, y las distribuciones de ganancias (también conocidas como dividendos) a los accionistas se gravan nuevamente en las declaraciones de impuestos personales de los accionistas. El propietario de una corporación C = puede optar por organizar el negocio como una corporación S, que se grava de manera diferente. Para las corporaciones S, las ganancias y pérdidas se transfieren a la declaración de impuestos personal del propietario y se gravan a su tasa de impuesto sobre la renta personal. Hay algunas otras diferencias entre las corporaciones S y las corporaciones C, pero la tributación es la principal que los propietarios de pequeñas empresas deben conocer.
Puede cambiar de una corporación C a una corporación S y viceversa en cualquier momento de la vida de su negocio, pero lo ideal es que sepa qué estructura desea utilizar al incorporar.
Cómo incorporar una empresa: instrucciones paso a paso
La incorporación de una empresa en realidad no es tan complicado como parece. Hay muchas casillas para marcar y puede esperar una cierta inversión de tiempo y recursos. Una incorporación típica toma de una a seis semanas y cuesta entre $ 100 y $ 500, dependiendo de dónde se encuentre su empresa.
Tenga en cuenta que la incorporación está regulada a nivel estatal y de ciudad, por lo que querrá estar consciente de los requisitos locales. En caso de duda, puede obtener ayuda específica del estado consultando a un abogado comercial o, para obtener asesoramiento general, comunicándose con la secretaría de estado de su estado.
Estos son los pasos básicos para incorporar una empresa:
Paso 1: Cumpla con las leyes de licencias y zonificación
Antes de que pueda incorporar su empresa, primero debe asegurarse de estar al corriente con las autoridades locales de licencias y zonificación. Aunque la mayoría de las empresas en realidad no necesitan ningún permiso o licencia para operar, las de industrias reguladas como el servicio de alimentos o el cuidado de niños sí lo hacen. Asegúrese de cumplir con las leyes locales para no tener que preocuparse por eso una vez que establezca su corporación y comience a administrar su negocio.
Paso 2: Realice una búsqueda de nombre comercial
Lo siguiente es asegurarse de elegir un nombre exclusivo para su empresa. Su secretario de estado local no le permitirá usar exactamente el mismo nombre que otra corporación en su localidad porque eso podría confundir a los consumidores. Además, elegir el mismo nombre que otro negocio podría equivaler a una infracción de marca registrada, lo que lo llevará a un lío legal. Como empresa, tenga en cuenta que tendrá que etiquetar un significante al final del nombre de su empresa, como Inc., Co. o Corp.
La mayoría de las oficinas de la secretaría de estado albergan el nombre en línea Busque directorios donde pueda escribir el nombre de su empresa y asegurarse de que esté disponible. Si el nombre de su empresa está disponible, algunos estados incluso le permitirán completar un formulario para «reservarlo» durante 60 a 120 días mientras completa el resto del proceso de incorporación.
Paso 3: Nombre un Agente registrado
Un agente registrado es una persona o empresa que aceptará correo oficial en nombre de su empresa. Cuando establezca una corporación, su estado le pedirá que nombre un agente registrado local para que alguien pueda recibir el servicio de proceso (si la empresa es demandada) y otros trámites oficiales para su empresa.
Si tiene un abogado comercial, puede actuar como su agente registrado siempre que tenga una oficina en el estado de incorporación. Un director, funcionario o empleado de la corporación también puede actuar como agente registrado si reside en el estado de incorporación. Si se muda fuera del estado, tendrá que elegir un nuevo agente.Alternativamente, los servicios legales en línea como LegalZoom y Rocket Lawyer cobran una tarifa anual (alrededor de $ 150 por año) para servir como su agente registrado.
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Paso 4: Borrador de los artículos de incorporación
Los artículos de incorporación, llamados certificado de incorporación o estatuto corporativo en algunos estados, es un documento que debe presentar. con el estado para crear una corporación. Contiene el nombre y la ubicación de la empresa, el número y tipo de acciones, el nombre y la dirección del agente registrado y el nombre del incorporador (usted, su abogado o un empleado de un servicio legal en línea).
Normalmente, la escritura de constitución es un documento simple de una o dos páginas. Sin embargo, algunos estados requieren información adicional, como:
- Explicación del propósito de la corporación
- Nombres y direcciones de las personas que formarán parte de la junta directiva
- Nombres y direcciones de los funcionarios de la corporación
- Cuánto tiempo durará la corporación (usualmente dura para siempre)
Por lo general, puede encontrar y completar los artículos de incorporación en el sitio web de la secretaria de estado de su estado. O, muchas empresas legales en línea tienen artículos de incorporación para completar en blanco que puede completar e imprimir en su sitio web por una tarifa. Esto puede ser útil porque el programa lo guía a través de cada sección de los artículos.
Guarde los artículos de incorporación cuando haya terminado de redactarlos porque a continuación los presentará ante el estado.
Paso 5: Presente los artículos de incorporación ante el estado
Una vez que haya redactado y revisado sus Artículos de Incorporación, deberá presentarlos al estado. Espere pagar una tarifa de presentación de alrededor de $ 100 a $ 500 en esta etapa. Puede ir directamente a través del sitio web de la secretaria de estado de su estado y seguir los procedimientos de presentación que se describen allí, pero si le resulta más fácil, puede utilizar un servicio de incorporación en línea como IncFile o LegalZoom. Estas compañías lo ayudarán a redactar los artículos de incorporación y a presentarlos por usted por una tarifa. Sus tarifas suelen oscilar entre 50 y 100 dólares.
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Paso 6: redacte los estatutos corporativos
Sus estatutos corporativos son un documento que establece cómo es su corporación estructurado y gestionado. Contiene información sobre acciones, derechos de voto, juntas de accionistas y de la junta, cómo reemplazar a los miembros y funcionarios de la junta, y otros detalles.
Información adicional que podría incluirse en los estatutos:
- Número y tipo de acciones que la corporación puede emitir (si la corporación emitirá acciones)
- Información sobre las juntas de accionistas, reuniones de la junta directiva y la reunión anual que toda empresa debe celebrar
- Cómo aprobará la empresa préstamos, contratos, capital de riesgo y otras transacciones
- Frecuencia y procedimiento para auditorías financieras e inspección de registros corporativos
- Año fiscal de la corporación para fines fiscales y contables
- Procedimiento para modificar los artículos de incorporación y los estatutos
Los estatutos corporativos suelen ser mucho más largos y detallados que el Art. iclos de incorporación. Aunque la mayoría de los estados no le exigen que presente sus estatutos, debe mantenerlos a salvo con sus registros corporativos (más sobre esto a continuación) porque es posible que deba divulgarlos si está auditado, necesita un préstamo comercial o desea aumentar dinero de los inversores.
Paso 7: Inicie un libro de registros corporativos
Un libro de registros corporativos es donde almacena documentos para mostrar al estado que está operando de conformidad con el IRS y las leyes estatales para corporaciones .Estos son algunos de los documentos principales que deberá incluir en sus registros corporativos:
- Copia de los artículos de incorporación
- Copia de los estatutos sociales
- Actas de las juntas de accionistas, directorio y anuales
- Transacciones de acciones
- Informes anuales
- Documentos de préstamos comerciales
- Copias de los contratos que celebra la empresa
- Transacciones de bienes raíces comerciales en las que participa la empresa
A pesar de que se lo conoce como un «libro» de registros corporativos, está completamente bien almacenar sus registros de forma segura en la nube o en su computadora; de hecho, el almacenamiento en línea probablemente sea más seguro contra pérdidas y robos. Los registros solo necesitan estar en un lugar donde pueda producirlos fácilmente si su empresa es auditada.
Paso 8: Mantenga su primer tablero Reunión
Una vez que presenta su documentación y comienza a almacenar registros corporativos, ¡es casi una corporación! Pero, antes de que pueda abrir sus puertas oficialmente, debe celebrar su primera reunión de la junta.
Durante esta reunión, los miembros de la junta:
- Adoptarán formalmente los artículos de incorporación y los estatutos
- Decidir sobre el sello corporativo
- Autorizar y emitir acciones al grupo inicial de accionistas (a veces llamado «capitalizar una corporación» ). La emisión de acciones está sujeta a complicadas leyes de valores, por lo que es aconsejable consultar a un abogado de valores aquí.
- Elija funcionarios oficialmente como el CEO, el CFO y otros
Al igual que en futuras reuniones de la junta, lleve un registro de las actas de la reunión inicial.
Paso 9: Complete los requisitos federales y estatales adicionales
Existen algunas medidas finales de limpieza antes de que pueda llamar oficialmente a su empresa una corporación:
- Solicite un número de identificación de empleador, que es completamente gratuito en el sitio web del IRS. Las corporaciones deben tener un EIN.
- Abra una cuenta bancaria comercial. Como entidad comercial registrada, es importante mantener separadas las finanzas personales y comerciales.
- Pague su primer pago de impuestos. Los impuestos corporativos federales vencen trimestralmente, y las leyes fiscales estatales difieren de un estado a otro.
- Algunos estados, incluidos Georgia, Pensilvania, Nebraska y Arizona , tienen requisitos de notificación para las corporaciones, lo que significa que debe anunciar la creación de la corporación en un periódico durante varias semanas.
La creación de una corporación no es un tipo de acción única cosa. Los estados suelen tener reglas adicionales que debe seguir para mantener el estatus de corporación de su empresa. Por ejemplo, normalmente tiene que pagar una tarifa anual o presentar un informe anual. Recuerde comunicarse con el Servicio de Impuestos Internos (IRS), su secretaria de estado o su abogado si tiene alguna pregunta al establecer su corporación y en el futuro.
¡Espera! Hay un paso adicional para S-Corps
Si elige estructurar su negocio como una S-corporation, hay un décimo paso a seguir: presentar el formulario S-2553-Elección del IRS por una corporación de pequeñas empresas . Debe presentar este formulario dentro de los 75 días posteriores a la incorporación de su empresa para que la elección entre en vigencia ese año. Alternativamente, puede presentar la solicitud el año anterior cuando desea que la elección entre en vigencia.
Tenga en cuenta que no puede presentar este formulario en línea; tiene que completarlo y enviarlo por correo o enviarlo por fax al IRS.
Esta es la información que se le pedirá que proporcione en el formulario:
- Información comercial básica, como nombre y dirección.
- EIN
- Estado y fecha de incorporación
- Información del accionista
- Año fiscal de la empresa
- Fecha en la que desea que se celebre la elección de S-corp Sea eficaz
Asegúrese de tener claras las diferencias entre los C-corps y S-corps antes de elegir el estado de S-corp.
Convertirse en una corporación de otra Entidad comercial
Muchas empresas que comienzan como empresas unipersonales o sociedades deciden convertirse en corporaciones cuando comienzan a ganar más dinero o necesitan solicitar financiamiento o un préstamo comercial. Incluso muchos propietarios de sociedades de responsabilidad limitada (LLC) están decidiendo convertir sus negocios en corporaciones a la luz del plan fiscal de Trump.
Para cambiar de una empresa unipersonal o sociedad a una corporación, simplemente siga los pasos que describimos anteriormente.Las únicas cosas adicionales que tendrá que hacer es disolver su nombre comercial «Doing Business As» si tiene uno, y cambiar todo el papeleo y las cuentas al nombre de su nueva corporación. Además, las empresas unipersonales y las sociedades deben obtener un nuevo EIN cuando se incorporan.
La conversión de una LLC a una corporación es más complicado porque está cambiando fundamentalmente la estructura de propiedad de la empresa. Puede ser beneficioso obtener la ayuda de un abogado aquí.
Aunque los métodos variarán según el estado, hay tres formas principales de convertir una LLC en una corporación:
- Conversión legal (la más fácil): haga que todos los miembros de la LLC aprueben un certificado de conversión y con el estado, junto con otros documentos requeridos, como los artículos de organización de la LLC.
- Fusión estatutaria (medio): hacer que los miembros de la LLC formen una nueva corporación e intercambien formalmente sus derechos de membresía por acciones en la corporación. Tendrás que disolver formalmente e la LLC.
- Conversión no estatutaria (la más difícil) – Forme una nueva corporación y redacte acuerdos legales que prevean el intercambio de derechos de membresía de LLC por acciones y para la transferencia de las deudas y pasivos de la LLC a la corporación.
Una vez que convierta su negocio en una corporación, todo para mantener el estatus corporativo permanece igual. Por ejemplo, tendrá que celebrar reuniones de la junta, mantener registros corporativos, etc.
Elegir en qué estado incorporarse
Lo más fácil es incorporar en cualquier estado en el que se encuentre su empresa, pero a veces hay una ventaja en incorporarse en un estado más «amigable con las corporaciones» como Delaware, Nevada o Wyoming.
Nevada y Wyoming no cobran un impuesto sobre la renta empresarial estatal ni un impuesto sobre la renta personal estatal. Del mismo modo, Delaware no tiene un impuesto sobre la renta empresarial para las empresas constituidas allí pero que operan en otro lugar, y no establece un impuesto sobre la renta personal para los no residentes. Aunque eso pueda parecer atractivo, lo principal que debe recordar aquí es que no puede escapar de los impuestos simplemente incorporándose en uno de estos estados. Por ejemplo, si su empresa está ubicada en California, aún tendrá para registrarse para hacer negocios en California y pagar los impuestos de California incluso si la empresa está constituida en otro lugar.
Eso sale de Delaware, donde se incorporan más del 50% de las empresas estadounidenses que cotizan en bolsa. Muchos dueños de negocios optan por constituirse en Delaware porque tiene un sistema judicial separado para empresas e individuos y porque los inversionistas se sienten más cómodos poniendo dinero en una entidad de Delaware. Sin embargo, estas consideraciones no se aplican realmente a los propietarios de pequeñas empresas que no planean obtener capital de riesgo.